'숫자로 경영하라'의 마지막 책으로 3권은 2권이 나온 후 2년뒤 2014년에 출판되었습니다. 내용에는 1, 2권에서 반영하지 못한 국내 대형 인수합병 사례를 통하여 배울 점을 설명하고 있습니다. 예를 들면 대우조선해양을 인수하기 위해 한화가 대우조선해양을 실사도 하지 않고 계약금을 지불한 실수를 했습니다. 그래서 해당 건을 인터넷으로 조사를 하니 재판결과가 나왔는데 산업은행이 분식회계를 숨기고 한화에 인수시키려는 정황이 들어났고, 한화는 당초 날릴 것으로 예상되었던 인수 계약금을 찾을 수 있는 길이 열리게 되었다고 합니다. 이 사건은 산업은행이 부실기업의 판매자 자격으로 매수자에게 매각할 기업에 대한 정확하게 정보를 알리지 않은 사례입니다.
산업은행은 대우조선해양에 많은 돈을 빌려준 채권자로서 채권회수를 위해 인수자가 필요로 합니다. 이때 회계 부실을 보여주면 아무도 매수에 군침을 흘리지 않을 것입니다. 그래서 산업은행은 분식회계를 알고 있음에도 불구하고 제대로 알리지 않았고, 고의적 행위로 추정할 수 있습니다. 이렇게 산업은행이 돈을 빌려 줄때는 황제처럼 돈을 빌려 주지만, 돈을 회수할 때는 잘못 빌려준 대가를 혹독히 치르기도 합니다. 때로는 운이 좋아 멍청한 매수자를 만나 매각하기도 하지만, 그런 매수자는 다시 소송을 통하여 계약금을 찾으려 합니다. 그래서 기업합병 및 인수 시에는 매수자 입장에서는 필히 해당 기업의 회계부실을 잘 이해하여 운 나쁜 매수자가 되지 않기를 기대합니다.
다른 사례로 유진이 하이마트를 인수한 방법으로 페이퍼 컴퍼니를 만들어 인수할 회사의 주식을 담보로 차입 매수하였는데 법 판단이 불법이 아니라는 판결이 있었다고 합니다. 어찌 보면 결국은 인수회사의 자산을 담보로 자금을 만들어 진행했고, 유진은 합병의 진행 경과에 따라 책임 없이 꼬리 자르기가 가능하다고 합니다. 이런 경우 소액주주는 합병 이사회를 반대할 수 있고, 그래도 안되면 주식매수청구권을 행사할 수 있다고 합니다.
현대건설이 경영위기로 회사를 청산하면 남는 돈이 없어, 청산보다는 회사를 살려서 매각하는 방법인 계속기업가치가 높았다고 합니다. 그래서 채권단이 현대건설을 인수하여 직접 경영하게 되었고, 현대상선이 현대건설을 인수하기 위해 돈을 빌렸는데 채권단은 현대상선이 현대건설을 인수하기 위한 돈의 출처를 정확히 알지 못했습니다. 당연히 현대상선이 돈의 출처를 밝히지 않았기 때문입니다. 즉 인수자금이 계열사의 주식을 담보를 했는지 아니면 인수할 현대건설의 주식이나 자산을 담보로 빌리는 것이지 확인하지 못했습니다. 결국 현대상선은 해외 법인으로 부터 유치한 돈의 대출확약서외 대출조건을 제대로 채권단에 제출하여 설명하지 못해서 인수자에 배제 되었습니다. 즉 인수 시에 자금조달의 적정성이 확인되어야 합니다.
키코는 통화산도 계약으로 정상적인 계약이 아니라고 합니다. 키코는 환율변동 상한 하한을 정해놓고 만기 전까지 이 구간에 있으면 인정하고 하한이하로 떨어지면 계약을 무효, 상한이상 올라가면 약정금액의 1~2배를 약정환율 또는 만기일의 사장환율로 매도한다. 이런 무시무시한 조항이 있음에도 불구하고 키코에 가입하는 기업이 많았습니다. 이유는 기업이 해당 금융상품을 잘 모르면서 계약한 것이라 보면 됩니다. 한번 맺은 계약은 쉽게 무효화하기는 어렵습니다. 그래도 약자는 충분히 설명을 듣지 못하고 잘 모르고 계약했다고 주장하여 어느 정도 보상을 받기도 합니다. 요즘은 카드를 신규로 만들 때도 금융사 직원이 충분히 설명하지 않았음에도 불구하고 충분히 설명을 들었다는 공란에 고객이 사인토록 합니다. 역시 금융업계는 자기가 손해나는 일을 방지하는데 많은 변호사들을 활용하고 있습니다. 사례로 파인낸싱의 해외 PJT에 대하여 협의 및 협상 할 때 금융기관의 실무 팀장이 변호사 자격을 갖추고 있음에도 불구하고 자체적으로 해석하지 않고 별도 법무법인을 통하여 재확인하고 의사결정을 하는 경우입니다. 이유는 다른 전문가를 통하여 검토하고 확인 후에 업무 추진하여 Risk를 줄이고자 하는 것입니다. 즉 해당 금융업체는 리스크가 줄었다는 것은 반대로 해당 리스크가 해외 PJT을 담당하는 업체에 모든 책임과 리스크를 완벽하게 넘겼다는 것입니다. 그래사 특히 금융계를 끼고 하는 사업은 계약,협약서 등의 아주 작은 문구도 주의해야 합니다. 그렇지 않으면 프로젝트 진행 또는 마무리시에는 헷지하기도 어려워 회사가 경영손실로 존폐 위기를 맞을 수 있습니다. 특히 경영자와 이사회는 계약시의 계약금액외 눈에 보이지 않는 헷지의 방법, 일이 생길때 책임과 손해배상 규모 등 직접 챙기지 않으면 전문경영자이라 할지라도 퇴임 후에 업무배임 행위로 구속 또는 배상해야 될지도 모릅니다.
기업의 회계부실을 살피는 것은 자본과 부채를 잘 구분하는 것입니다. 예를 들면 나중에 자본으로 전환 가능한 "전환사채 신주인수권부사채"는 자본이 맞지만, 부채처럼 나중에 상환의무가 있는 "상환우선주"있는데 이를 자본으로 인식한다면, 추후 상환을 요구하여 졸지에 부채가 되는 경우가 있었다고 합니다. 그래서 IFRS(International Financial Reporting Standards)가 강화되면서 상환우선주는 부채로 정의된다고 합니다. 그럼 부채이지만 자본으로 인식하는 것은 아래의 조건에 해당되면 된다고 합니다. ① 30년 이상 동일조건 발행자가 만기연장 권한 보유 ② 보완 자본보다 후순위 ③ 배당(이자)지급률의 제한적 상향 가능 ④ 배당시기와 규모에 대한 결정권을 회사가 보유 ⑤ 발행 후 5년 이내 상환하지 않아도 됨. 상기 기준외 만기가 없는 사채 혹은 만기 이후 재연장 가능한 사채도 자본으로 분류됩니다. 즉 돈을 빌린 것도 상환하는 성격 또는 빌린 측이 통제가 가능하다면 자본이 될 수 있다고 합니다.
상기기준에 따라 예를 들면 두산인프라코어가 영구채 발행에 투자자에 5년 뒤에 콜옵션을 주었는데, 즉 투자자가 상환을 원하고 두산이 상환하지 못하면 투자자가 은행에 폿옵션을 한다는 것으로 은행이 신용공여를 해주겠다는 것입니다. 회사내 영구채가 자본으로 분류되지만 그렇다고 상기 두산인프라코어 처럼 언젠가 풋옵션을 행사한다면 자본으로만 볼 수 없으니 회계를 잘 읽어야 합니다. 다른 예는 기업이 본사 사옥을 매각하고 다시 매월 임대하여 사는 경우가 있습니다. 그 계약 이면에 다시 되 사와야 하는 옵션이 있다면 이것은 진정한 매각이 아닙니다. 이것은 결국은 자금을 빌린 것에 해당됩니다. 즉 현금이 들어와 자산이 올라간 것이 아니라는 것입니다.
기업에서 이익의 질을 올리는 것을 확인하려면 영업이익을 통한 영업현금흐름을 개선하면 됩니다. "(영업현금흐름-감가상각비)/당기순이익"의 수치를 높일수록 이익의 질이 좋다고 합니다. 국내 상장사의 평균 0.5라고 합니다. 2012년부터 IFRS(International Financial Reporting Standards)이 채택되었습니다. 국제회계기준이 중요하다고 생각되는 것은 ① 원칙중심의 회계기준으로 대손충당금을 환입하는 것은 영업이익, 대손 발생은 영업손실에 반영해야 함 ② 재무제표의 주석을 읽고 꼼꼼하게 읽어야 하며, 기업 간 회계를 조금 다르게 표현 가능함 ③ 특정회계방식 적용을 주석에 달아서 설명해야 함. 회계가 대외적으로 인정받으려면 회계 감사를 통과해야 하고 공정한 회계로 회계부정을 막아야 합니다. 어째든 재무를 공부하면 할수록 실질적인 영업이익으로 회사 경영하지 않는 기업에 대한 눈을 가지게 됩니다. 그래서 이제부터는 회계 숫자에 신중해지는 것 같습니다.
기업이 성과를 위해 핵심인력을 채용하고 평가제도를 통하여 핵심인재들의 불만을 가지고 않도록 조치합니다. 통상적으로 회사가 위기 시에는 스톡옵션을 하면 조금 통하지만, 안정기에 들어서면 임원들이 스톡옵션 주어 모험하지 말도록 하고, 대신에 주식을 주는 것이 좋습니다. 안정기에는 승진이 곧 보상이 됩니다. 만일 스톡옵션이 너무 많게 보상하는 제도이면 일부 비양심적 임원은 스톡옵션을 행사하기 위해 의도적으로 적자를 확대하여 주가를 낮춘 후에 스톡옵션을 부여 받은 후 반대로 회계처리로 크게 이익을 늘려 보고한 후에 주가를 상응시킨 후 스톡옵션을 처분하는 사례도 있습니다.
3권에서도 1권에서 이야기한 EBITDA만 가지고 평가하면 실제 현금이 없지만 매출채권이나 재고자산만 가지고도 마치 단기 유동성이 충분한 것 처럼 잘못판단하지 않도록 해야 합니다. 투자 판단은 영업활동으로 인한 현금흐름을 사용하는 것이 바람직합니다. 사우스웨스트 항공은 당초 4대에서 3대로 항공기 구입이 적음에도 중소도시 공항을 운행해야하고 단가를 맞추어야 하고 시간을 단축해야 살아남는 실천방법을 생각하다 보니, 운행방법 개선으로 오늘의 사우스웨스트를 만들어 성공했는데 중요한 것은 영업활동을 통한 이익개선을 하였습니다.
끝으로 "숫자로 경영하라 3권"은 기업 합병 인수와 같은 내용을 통하여 기업회계 이면에 숨겨진 부채를 잘 읽어야 한다는 것을 알려주고 있습니다. 그리고 기업합병을 잘하려면 전략을 잘 짜야 합니다. 일도 마찬가지 입니다. 늘 고민하고 최적의 방법을 찾는 것이 실행력이라 생각합니다. 성공하는 사람과 평범한 사람은 차이는 작은 목표라도 실행 가능한 목표를 세워 이를 꾸준히 계속 실천하는 것이고, 그런 성공이 모이면 기업도 성공할 뿐입니다. 실행하다가 방법에 잘못이 있으면 진정성과 즉각성이 있어야 합니다. 잘못된 실행을 빨리 인정하고 궤도를 변경하는 것이 중요합니다. 잘못을 인정하는 것이 자존심에 상처를 받고 남에게 굴복하는 것이 아니라고 합니다. 잘못을 진정성있게 말하는 것이 상대를 다시 사랑하고 배려하는 방법입니다. 주인의식이 있다는 것은 일에 대한 진정성있는 자세를 보여 주는 것이고, 그럼 일을 잘 할 것입니다.
산업은행은 대우조선해양에 많은 돈을 빌려준 채권자로서 채권회수를 위해 인수자가 필요로 합니다. 이때 회계 부실을 보여주면 아무도 매수에 군침을 흘리지 않을 것입니다. 그래서 산업은행은 분식회계를 알고 있음에도 불구하고 제대로 알리지 않았고, 고의적 행위로 추정할 수 있습니다. 이렇게 산업은행이 돈을 빌려 줄때는 황제처럼 돈을 빌려 주지만, 돈을 회수할 때는 잘못 빌려준 대가를 혹독히 치르기도 합니다. 때로는 운이 좋아 멍청한 매수자를 만나 매각하기도 하지만, 그런 매수자는 다시 소송을 통하여 계약금을 찾으려 합니다. 그래서 기업합병 및 인수 시에는 매수자 입장에서는 필히 해당 기업의 회계부실을 잘 이해하여 운 나쁜 매수자가 되지 않기를 기대합니다.
다른 사례로 유진이 하이마트를 인수한 방법으로 페이퍼 컴퍼니를 만들어 인수할 회사의 주식을 담보로 차입 매수하였는데 법 판단이 불법이 아니라는 판결이 있었다고 합니다. 어찌 보면 결국은 인수회사의 자산을 담보로 자금을 만들어 진행했고, 유진은 합병의 진행 경과에 따라 책임 없이 꼬리 자르기가 가능하다고 합니다. 이런 경우 소액주주는 합병 이사회를 반대할 수 있고, 그래도 안되면 주식매수청구권을 행사할 수 있다고 합니다.
현대건설이 경영위기로 회사를 청산하면 남는 돈이 없어, 청산보다는 회사를 살려서 매각하는 방법인 계속기업가치가 높았다고 합니다. 그래서 채권단이 현대건설을 인수하여 직접 경영하게 되었고, 현대상선이 현대건설을 인수하기 위해 돈을 빌렸는데 채권단은 현대상선이 현대건설을 인수하기 위한 돈의 출처를 정확히 알지 못했습니다. 당연히 현대상선이 돈의 출처를 밝히지 않았기 때문입니다. 즉 인수자금이 계열사의 주식을 담보를 했는지 아니면 인수할 현대건설의 주식이나 자산을 담보로 빌리는 것이지 확인하지 못했습니다. 결국 현대상선은 해외 법인으로 부터 유치한 돈의 대출확약서외 대출조건을 제대로 채권단에 제출하여 설명하지 못해서 인수자에 배제 되었습니다. 즉 인수 시에 자금조달의 적정성이 확인되어야 합니다.
키코는 통화산도 계약으로 정상적인 계약이 아니라고 합니다. 키코는 환율변동 상한 하한을 정해놓고 만기 전까지 이 구간에 있으면 인정하고 하한이하로 떨어지면 계약을 무효, 상한이상 올라가면 약정금액의 1~2배를 약정환율 또는 만기일의 사장환율로 매도한다. 이런 무시무시한 조항이 있음에도 불구하고 키코에 가입하는 기업이 많았습니다. 이유는 기업이 해당 금융상품을 잘 모르면서 계약한 것이라 보면 됩니다. 한번 맺은 계약은 쉽게 무효화하기는 어렵습니다. 그래도 약자는 충분히 설명을 듣지 못하고 잘 모르고 계약했다고 주장하여 어느 정도 보상을 받기도 합니다. 요즘은 카드를 신규로 만들 때도 금융사 직원이 충분히 설명하지 않았음에도 불구하고 충분히 설명을 들었다는 공란에 고객이 사인토록 합니다. 역시 금융업계는 자기가 손해나는 일을 방지하는데 많은 변호사들을 활용하고 있습니다. 사례로 파인낸싱의 해외 PJT에 대하여 협의 및 협상 할 때 금융기관의 실무 팀장이 변호사 자격을 갖추고 있음에도 불구하고 자체적으로 해석하지 않고 별도 법무법인을 통하여 재확인하고 의사결정을 하는 경우입니다. 이유는 다른 전문가를 통하여 검토하고 확인 후에 업무 추진하여 Risk를 줄이고자 하는 것입니다. 즉 해당 금융업체는 리스크가 줄었다는 것은 반대로 해당 리스크가 해외 PJT을 담당하는 업체에 모든 책임과 리스크를 완벽하게 넘겼다는 것입니다. 그래사 특히 금융계를 끼고 하는 사업은 계약,협약서 등의 아주 작은 문구도 주의해야 합니다. 그렇지 않으면 프로젝트 진행 또는 마무리시에는 헷지하기도 어려워 회사가 경영손실로 존폐 위기를 맞을 수 있습니다. 특히 경영자와 이사회는 계약시의 계약금액외 눈에 보이지 않는 헷지의 방법, 일이 생길때 책임과 손해배상 규모 등 직접 챙기지 않으면 전문경영자이라 할지라도 퇴임 후에 업무배임 행위로 구속 또는 배상해야 될지도 모릅니다.
기업의 회계부실을 살피는 것은 자본과 부채를 잘 구분하는 것입니다. 예를 들면 나중에 자본으로 전환 가능한 "전환사채 신주인수권부사채"는 자본이 맞지만, 부채처럼 나중에 상환의무가 있는 "상환우선주"있는데 이를 자본으로 인식한다면, 추후 상환을 요구하여 졸지에 부채가 되는 경우가 있었다고 합니다. 그래서 IFRS(International Financial Reporting Standards)가 강화되면서 상환우선주는 부채로 정의된다고 합니다. 그럼 부채이지만 자본으로 인식하는 것은 아래의 조건에 해당되면 된다고 합니다. ① 30년 이상 동일조건 발행자가 만기연장 권한 보유 ② 보완 자본보다 후순위 ③ 배당(이자)지급률의 제한적 상향 가능 ④ 배당시기와 규모에 대한 결정권을 회사가 보유 ⑤ 발행 후 5년 이내 상환하지 않아도 됨. 상기 기준외 만기가 없는 사채 혹은 만기 이후 재연장 가능한 사채도 자본으로 분류됩니다. 즉 돈을 빌린 것도 상환하는 성격 또는 빌린 측이 통제가 가능하다면 자본이 될 수 있다고 합니다.
상기기준에 따라 예를 들면 두산인프라코어가 영구채 발행에 투자자에 5년 뒤에 콜옵션을 주었는데, 즉 투자자가 상환을 원하고 두산이 상환하지 못하면 투자자가 은행에 폿옵션을 한다는 것으로 은행이 신용공여를 해주겠다는 것입니다. 회사내 영구채가 자본으로 분류되지만 그렇다고 상기 두산인프라코어 처럼 언젠가 풋옵션을 행사한다면 자본으로만 볼 수 없으니 회계를 잘 읽어야 합니다. 다른 예는 기업이 본사 사옥을 매각하고 다시 매월 임대하여 사는 경우가 있습니다. 그 계약 이면에 다시 되 사와야 하는 옵션이 있다면 이것은 진정한 매각이 아닙니다. 이것은 결국은 자금을 빌린 것에 해당됩니다. 즉 현금이 들어와 자산이 올라간 것이 아니라는 것입니다.
기업에서 이익의 질을 올리는 것을 확인하려면 영업이익을 통한 영업현금흐름을 개선하면 됩니다. "(영업현금흐름-감가상각비)/당기순이익"의 수치를 높일수록 이익의 질이 좋다고 합니다. 국내 상장사의 평균 0.5라고 합니다. 2012년부터 IFRS(International Financial Reporting Standards)이 채택되었습니다. 국제회계기준이 중요하다고 생각되는 것은 ① 원칙중심의 회계기준으로 대손충당금을 환입하는 것은 영업이익, 대손 발생은 영업손실에 반영해야 함 ② 재무제표의 주석을 읽고 꼼꼼하게 읽어야 하며, 기업 간 회계를 조금 다르게 표현 가능함 ③ 특정회계방식 적용을 주석에 달아서 설명해야 함. 회계가 대외적으로 인정받으려면 회계 감사를 통과해야 하고 공정한 회계로 회계부정을 막아야 합니다. 어째든 재무를 공부하면 할수록 실질적인 영업이익으로 회사 경영하지 않는 기업에 대한 눈을 가지게 됩니다. 그래서 이제부터는 회계 숫자에 신중해지는 것 같습니다.
기업이 성과를 위해 핵심인력을 채용하고 평가제도를 통하여 핵심인재들의 불만을 가지고 않도록 조치합니다. 통상적으로 회사가 위기 시에는 스톡옵션을 하면 조금 통하지만, 안정기에 들어서면 임원들이 스톡옵션 주어 모험하지 말도록 하고, 대신에 주식을 주는 것이 좋습니다. 안정기에는 승진이 곧 보상이 됩니다. 만일 스톡옵션이 너무 많게 보상하는 제도이면 일부 비양심적 임원은 스톡옵션을 행사하기 위해 의도적으로 적자를 확대하여 주가를 낮춘 후에 스톡옵션을 부여 받은 후 반대로 회계처리로 크게 이익을 늘려 보고한 후에 주가를 상응시킨 후 스톡옵션을 처분하는 사례도 있습니다.
3권에서도 1권에서 이야기한 EBITDA만 가지고 평가하면 실제 현금이 없지만 매출채권이나 재고자산만 가지고도 마치 단기 유동성이 충분한 것 처럼 잘못판단하지 않도록 해야 합니다. 투자 판단은 영업활동으로 인한 현금흐름을 사용하는 것이 바람직합니다. 사우스웨스트 항공은 당초 4대에서 3대로 항공기 구입이 적음에도 중소도시 공항을 운행해야하고 단가를 맞추어야 하고 시간을 단축해야 살아남는 실천방법을 생각하다 보니, 운행방법 개선으로 오늘의 사우스웨스트를 만들어 성공했는데 중요한 것은 영업활동을 통한 이익개선을 하였습니다.
끝으로 "숫자로 경영하라 3권"은 기업 합병 인수와 같은 내용을 통하여 기업회계 이면에 숨겨진 부채를 잘 읽어야 한다는 것을 알려주고 있습니다. 그리고 기업합병을 잘하려면 전략을 잘 짜야 합니다. 일도 마찬가지 입니다. 늘 고민하고 최적의 방법을 찾는 것이 실행력이라 생각합니다. 성공하는 사람과 평범한 사람은 차이는 작은 목표라도 실행 가능한 목표를 세워 이를 꾸준히 계속 실천하는 것이고, 그런 성공이 모이면 기업도 성공할 뿐입니다. 실행하다가 방법에 잘못이 있으면 진정성과 즉각성이 있어야 합니다. 잘못된 실행을 빨리 인정하고 궤도를 변경하는 것이 중요합니다. 잘못을 인정하는 것이 자존심에 상처를 받고 남에게 굴복하는 것이 아니라고 합니다. 잘못을 진정성있게 말하는 것이 상대를 다시 사랑하고 배려하는 방법입니다. 주인의식이 있다는 것은 일에 대한 진정성있는 자세를 보여 주는 것이고, 그럼 일을 잘 할 것입니다.